Projet SEC, garde crypto : qui peut déplacer votre token ?

Que demande la proposition de la SEC sur la garde des titres tokenisés ?

EN BREF La proposition, non définitive, demande si garder le crypto-actif d’un titre tokenisé chez un dépositaire autorisé peut parfois ne pas suffire.

La SEC l’a proposée le 1er octobre 2026. Le Federal Register, le journal officiel américain, l’a publiée le 6 octobre : 91 FR 63870 (dossier S7-2026-35). Commentaires attendus d’ici le 7 décembre 2026.

Elle porte sur la façon dont les conseillers et les fonds réglementés peuvent détenir des crypto-actifs pour leurs clients. Ces conseillers, enregistrés (ou tenus de l’être) auprès de la SEC, conseillent ou gèrent l’argent d’autrui. Elle prévoit une voie conditionnelle dans laquelle le conseiller les détient lui-même : l’auto-garde.

EN CLAIR

Selon la proposition de règle 223-1(d), les « key materials » seraient les clés privées, ou une partie de ces clés, nécessaires pour déplacer un crypto-actif. L’auto-garde désignerait le fait, pour le conseiller, d’en détenir une partie, sauf s’il les détient uniquement en tant que dépositaire qualifié au titre du (a)(6).

Les titres tokenisés en font partie. La définition proposée de crypto-actif inclut les « digital securities ». Ce sont des titres dont le registre de propriété est tenu, en tout ou partie, sur une blockchain.

Plusieurs modèles servent à tokeniser des titres, relève la demande de commentaires n° 12 (91 FR 63885). Elle demande alors :

“Are there any circumstances in which maintaining the associated crypto asset at a permitted custodian, or in self-custody by an adviser pursuant to the proposed adviser self-custody rule, would not be sufficient to effectively hold the tokenized security in custody under the Commission’s custody rules?” (91 FR 63885)

En clair : le crypto-actif chez un dépositaire, ou en auto-garde, pourrait-il ne pas suffire pour le titre ? C’est une question dans une proposition de règle, pas une position.

?Dans la section suivante : Alors, quand la clé pourrait-elle ne pas suffire ?

EN BREF Dès que quelqu’un d’autre que le détenteur de la clé peut modifier le solde, la clé n’est plus le seul moyen de déplacer la position.

Le texte organise donc la garde autour de la clé privéeClé privée Un secret qui signe les transactions d’un wallet. Voir le glossaire. Il rattache la gardeGarde Détenir des actifs pour un client. Selon la règle de garde de la SEC, elle s’applique quand un conseiller peut changer le propriétaire et le détenteur de ces actifs. Voir le glossaire à « the ability to change a client’s ownership and possession of its assets » : pouvoir changer qui possède et détient les actifs du client.

Dans un wallet ordinaire, l’ETH, la monnaie d’Ethereum, fonctionne comme un actif au porteur : quiconque a la clé peut le déplacer. Un token permissionnéToken permissionné Un token que seuls des wallets autorisés peuvent recevoir, géré par des agents que nomme son propriétaire, comme ERC-3643. Voir le glossaire n’est pas un actif au porteur. Le rôle d’agentRôle d’agent Adresses que le token autorise à geler un wallet, forcer un transfert ou récupérer des tokens, sans la clé du détenteur. Qui détient ce rôle dépend du déploiement. Voir le glossaire de l’émetteur peut agir sur le wallet d’un dépositaire sans en détenir la clé.

Rien de tout cela n’est un bug. Dans la logique du standard, un registre de titres doit gérer les clés perdues et les décisions de justice. La spécification ERC-3643 l’impose : un token « MUST be able to force transfers from an Agent wallet », autrement dit un agent doit pouvoir forcer un transfert.

En tant qu’auteur d’ERC-3643, qui définit ces fonctions d’agent, je ne vous donne pas la réponse juridique. Les fonctions qui rendent le token utilisable comme registre font aussi de la clé un contrôle parmi d’autres.

OBJET OBTENU

Pas le seul accès

Un agent ERC-3643 peut geler ou déplacer de force une position sans la clé du détenteur. Savoir si cela change qui a la garde relève de la SEC et des juristes.